【摘要】 海汽集团拟全资收购海旅免税 标的营收飙屡亏负债率高
昨日，上海证券交易所披露了海南海汽运输集团有限公司重大资产重组计划审计意见，上海证券交易所要求海汽集团（603069.SH）解释上市公司战略规划、发展定位、目标公司核心竞争力和可持续盈利能力，补充披露交易双方已达到目标公司估值的初步意图。
5月27日晚，海汽集团宣布，公司计划向海南旅游投资发展有限公司(以下简称海南旅游投资)发行股份，并支付现金购买其持有的海南旅游投资免税产品有限公司(以下简称海旅免税)100%股权。
同时，公司拟以非公开发行股份的形式向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金。交易价格尚未确定，募集配套资金总额不得超过拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不得超过发行前上市公司总股本的30%。
公司股票自5月16日起停牌，5月30日股票恢复交易后，已连续7个交易日涨停。截至发布时，海汽集团股价报23.42元，涨幅10.00%。
上海证券交易所在询价函中指出，目标公司海上旅游免税报告期业绩发生了很大变化。2020年、2021年、2022年第一季度分别实现收入0.13亿元、24.5亿元、13.8亿元、净利润-0.53亿元、-0.55亿元、0.60亿元。请结合业务发展和期间费用变化，说明2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因和合理性；补充披露报告期内目标公司经营活动的现金流量，说明是否与净利润相匹配。
根据计划，2020年底、2021年底、2022年第一季度末，海旅免税总资产分别为14.32亿元、26.68亿元、26.63亿元、12.16亿元、23.54亿元、22.90亿元。资产负债率较高，分别为84.9%、88.3%和86%。上海证券交易所要求公司补充披露目标公司的主要资产和负债结构；结合目标公司的货币资金、有息负债规模、利息支付等，分析其财务结构的稳定性和流动性风险；目标公司报告期内的库存余额、周转率，并结合库存年龄和业务发展，说明目标公司库存是否滞销，相关降价准备是否充分。
上海证券交易所在询价函中还提到，海汽集团计划向间接控股股东海南旅游投资发行股份，并支付现金购买资产。目前，海南旅游投资间接控制了上市公司42.5%的股权。上海证券交易所要求海汽集团补充披露海南旅游投资及其一致行动人的锁定期安排是否符合相关规定。
以下为原文：
海南海汽运输集团有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的询价函。
海南海汽运输集团有限公司：
审查贵公司提交的《发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划》（以下简称计划）后，贵公司需要进一步解释以下问题：
1.计划显示，交易完成后，上市公司将从传统客运业务转变为综合旅游业务，面临组织结构、内部控制和人才引进等业务管理挑战。请结合战略规划和发展定位，解释后续计划的整合措施和计划安排。请财务顾问发表意见。
2.计划显示，目前海南岛免税市场主要包括中国免税、海洋免税、海洋控制全球精品免税、中国免税、深圳免税。根据公开信息，海洋控制全球精品免税和目标公司由海南省国有资产监督管理委员会控制。随着中国免税产品市场竞争对手和潜在竞争对手的增加，目标公司的市场份额和业务业绩将受到一定程度的影响。请公司：（1）结合目标公司行业的政策趋势、竞争模式、市场份额等因素，补充披露目标公司的核心竞争力和可持续盈利能力；（2）解释交易是否有利于上市公司避免银行间竞争，增强独立性。请财务顾问发表意见。
3.计划显示，目标公司主要从事岛屿免税、跨境电子商务、岛民免税，主要销售模式为直销，部分利润来自供应商的扣除份额。请补充披露：（1）目标公司各业务部门的营业收入和比例、毛利率；（2）供应商扣除分享模式和收入确认政策；（3）报告期内前五名供应商的名称、交易金额和比例、交易模式，说明是否对单个供应商有重大依赖。请财务顾问和会计师发表意见。
4.计划显示，目标公司报告期业绩变化较大。2020年、2021年、2022年第一季度分别实现0.13亿元、24.5亿元、13.8亿元、净利润-0.53亿元、-0.55亿元、0.60亿元。请公司:(1)结合业务发展和期间费用变化，说明2021年收入大幅增长但净利润为负的主要原因和合理性；(2)补充披露报告期内目标公司经营活动的现金流量，说明是否与净利润相匹配。请财务顾问和会计师发表意见。
5.计划显示，2020年底、2021年底、2022年第一季度末，目标公司总资产分别为14.32亿元、26.68亿元、26.63亿元、12.16亿元、23.54亿元、22.90亿元。资产负债率较高，分别为84.9%、88.3%和86%。请公司补充披露:(1)目标公司主要资产和负债结构；(2)结合目标公司的货币资金、有息负债规模、利息支付等。，分析其财务结构的稳定性以及是否存在流动性风险；(3)目标公司报告期内的库存余额和周转率，并结合库存年龄和业务发展。
6.计划显示，目标公司有租赁商业物业价格上涨的风险。请公司：（1）补充说明目标公司主要生产经营场所的租赁情况，包括但不限于出租人及其关联方、租赁价格和价格的公平性、租赁物业的所有权是否明确、租赁期限等；（2）评估目标公司的租赁情况对目标公司生产经营的重要性，并结合上述因素解释相关租赁是否存在重大不确定性以及拟采取什么措施消除影响。请财务顾问和律师发表意见。
7.计划显示，截至2022年第一季度末，目标公司的净资产约为3.73亿元，目标公司的估值未披露。为明确市场预期，请补充披露：（1）当前审计、评估阶段、相关工作和进展及后续计划；（2）交易双方是否已就目标公司的估值达成初步意向，披露估值金额或范围范围，并充分提示其不确定性的风险。请咨询财务顾问。
8.根据计划，公司计划向间接控股股东海南旅游投资发展有限公司发行股份，并支付现金购买资产。目前，海南旅游投资间接控制了上市公司42.5%的股权。请披露海南旅游投资及其一致行动人的锁定期安排是否符合相关规定的要求。请财务顾问和律师发表意见。
请在收到本询价函后立即披露，并在5个交易日内书面回复本部门，并相应修改计划。
管理上海证券交易所上市公司。
二二二年六月七日。